薛定谔最终用户许可协议

3.4.     保护.  被许可方应及时书面通知薛定谔任何涉嫌或实际侵犯薛定谔软件或标志的行为.

4. 保证

4.1.     薛定谔有限保修. 薛定谔保证，在薛定谔向被许可方提供软件之日起的三十(30)天内，软件将基本按照随附文件的规定运行(“保修期”)。. 对于任何违反上述保证的行为，薛定谔的唯一和排他性义务和责任是, in 薛定谔's sole discretion: (i) to use commercially reasonable efforts to repair or replace the 软件; or (ii) to refund any license fees paid by Licensee for the 软件. 薛定谔的上述义务和责任以收到被许可方未在保证期内履行的书面通知为条件. 本保证不适用于:(i)已从薛定谔提供的标准形式修改过的软件，或未进行所有更新的软件, 增强功能和新版本/ 薛定谔发布的新版本, (ii)不可复制的困难或缺陷，或由被许可方的计算机硬件造成的困难或缺陷, 第三方软件, 环境(包括托管服务), 操作系统或软件外部的其他原因, 或(iii)以非预期的方式或目的使用本软件.

4.2.     免责保证.  除了schrÖdinger有限保证部分中规定的明示保证外, 本软件和任何服务均按“现状”和“可用”提供，不作任何形式的保证. SCHRÖDINGER DOES NOT WARRANT THAT THE 软件 WILL MEET LICENSEE’S REQUIREMENTS; THE OPERATION OF THE 软件 AND ANY SERVICES WILL BE UNINTERRUPTED OR ERROR-FREE. 在适用法律允许的最大范围内, SchrÖdinger及其关联公司和许可人不承担所有其他保证, 无论是明示的还是暗示的, 口头或书面, 关于软件或服务, 包括, 但不限于, 对准确性的任何及所有默示保证, 正确性, 使用或应用, 充分性和适宜性, 以及任何对适销性的暗示保证, 适合某一特定目的, TITLE, 以及不侵权和任何交易过程中产生的所有保证, 履行过程, 或者贸易的用法. 被许可方承认schrÖdinger无法控制通过通信设施传输的数据, 包括互联网, 并且该软件可能会受到限制, 延迟, 以及使用此类通信设施所固有的其他问题. SchrÖdinger不对任何延误负责, 交付失败, 或因上述问题造成的其他损害.

4.3.     被许可方保证.  被许可方声明并保证其具有订立本协议的法律权力和权威.

4.4     试用本软件. 被许可方可以根据本协议的条款和条件订购软件进行试用. 在试用的基础上，本软件按“原样”提供，薛定谔不对该软件提供任何类型的保证.

5. 保密 

5.1.     机密信息.

a.    每一方(“接收方”)理解另一方(“披露方”)已经披露或可能披露某些非公开信息(“保密信息”)。. 就被许可方而言，机密信息明确包括被许可方数据. 接收方同意:(i)对保密信息严格保密, (ii)仅允许因本协议的目的而需要访问该等机密信息的员工或代理访问该等机密信息, (iii)接收方在保护披露方机密信息的机密性方面应至少采取与其保护自身机密信息相同的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)。.
b.     披露方同意，上述规定不适用于接收方可以记录的任何信息:(i)在没有采取任何行动的情况下，公众可以获得或变得普遍可用, 或者参与, 接收方, 或(ii)在收到披露方的信息之前由其拥有或知晓, 或(iii)在不受第三方限制的情况下向其合法披露, 或(iv)独立开发，未使用披露方的任何机密信息.
c.     本协议中的任何规定均不妨碍接收方根据任何司法或政府命令披露机密信息, 但接收方应尽力向披露方提供该等披露的通知. 每一方对其雇员和代理人违反保密义务的行为负责.

5.2.     被许可方保密信息.  被许可方承认，薛定谔可能需要访问被许可方的机密信息，以便为软件或技术服务提供支持.

6. 赔偿

6.1.     由薛定谔.  薛定谔同意为被许可方辩护，反对任何第三方声称软件侵犯了有效的美国:(a)专利(在生效日期发布), (b)版权, 或(c)商业秘密, 这样的第三方. 薛定谔同意就和解金额或损害赔偿被许可方, 负债, 成本, 以及最终裁决的费用(包括合理的律师费)以及因任何此类第三方索赔而产生的费用.

6.2.     除外责任.  对于基于以下原因的任何索赔，薛定谔不对被许可方承担任何责任或义务:(i)未严格按照本协议和所有相关文件使用软件, (ii)在应用程序或环境、平台或设备上使用任何软件，而该软件并非为其设计或预期的, (3)改变, 不是由薛定谔创建的软件的组合或增强, (iv)任何软件中实现被许可方要求的那部分, (v)被许可方在收到通知后继续进行涉嫌侵权的活动，或在获得可避免涉嫌侵权的修改后继续使用本软件的任何版本, (vi)与任何non-薛定谔产品组合或捆绑的软件, 被指控的侵权与上述组合有关的工艺或材料, (vii)使用本软件的其他版本，而不是使用时的当前版本, 只要薛定谔向被许可方提供该等非侵权版本, 或(viii)被许可方或其关联方有利益的任何知识产权.

6.3.     由被许可方.  被许可方同意(i)针对因被许可方使用本软件而导致的任何第三方索赔为薛定谔进行辩护，并(ii)就和解金额和损害赔偿薛定谔, 负债, 处罚, 成本, 以及因第三方索赔而最终裁决并产生的费用(包括合理的律师费). 

6.4.     除外责任.  被许可方的赔偿义务不适用于第三方索赔由以下原因引起或基于:(i) 薛定谔的重大疏忽或故意不当行为，或(ii) 薛定谔违反任何适用法律.

6.5.     条件. 赔偿方的义务取决于寻求赔偿的一方提供及时的书面通知和合理的合作, 信息, 以及与此有关的协助. 未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得和解或妥协任何索赔, 除非该和解或妥协仅针对被赔偿方已得到全额赔偿的金钱损害.

7.  责任限制

在适用法律允许的最大范围内, 在任何情况下schrÖdinger或其关联方或许可方均不承担任何特殊责任, 偶然的, 间接, 重要的, 惩罚性或惩戒性损害赔偿, 包括但不限于对业务或利润损失的损害赔偿, 商誉损失, 资料损失或采购替代商品或服务的费用, 因使用或无法使用本软件而引起的, 提供或未能提供与该软件有关的任何服务，或提供或未能提供维护, 即使被告知这种损害的可能性. SchrÖdinger及其关联公司在本协议项下或与本协议相关的全部合计责任, 由于任何原因和任何行动原因, 不得超过被许可方根据产生该责任的适用报价单实际支付的使用该软件的价格. 对于因本协议或软件而产生的损失或损害，schrÖdinger的许可方不对被许可方承担任何责任.

8.  技术服务

被许可方可以购买某些技术服务(如适用的报价单和/或工作说明书中进一步描述). 在任何情况下，薛定谔的许可方均无义务提供任何维护, 安装, 技术服务或任何形式的支持服务.

9.  维护

维护是指:(a)通过电话和电子邮件提供的技术支持(在正常营业时间内), 不保证响应时间)和(b)错误修复和新发布/新版本(应视为软件的一部分). 维护费用包含在适用的许可费用中. 维护仅适用于按照软件文档中指定的配置的硬件和软件环境. 维护将在本协议终止或期满时终止. 薛定谔保留停止对被许可方已安装的软件版本进行维护的权利. 被许可方全权负责备份软件并执行软件文档中规定的其他基本维护. 薛定谔不表示或保证维护人员将纠正软件的任何问题. 薛定谔提供的维护以外的服务将收取额外费用.

10.  学术的限制

如果被许可方是大学, 非营利性或其他类似机构根据非商业许可购买软件, Licensee shall be subject to the following usage limitations: (i) only a Qualified Non-Commercial 用户 may use the 软件; (ii) the 软件 may only be used for academic or research purposes and cannot be used for any project that supports, 或者是由, 商业努力或商业企业, 前提是 this restriction shall not apply to basic research projects supported by a commercial enterprise where such commercial enterprise has no commercial or proprietary interest or rights in the outcome of such basic research; and (iii) any results or discoveries generated using the 软件 are to be publicly disclosed and may not be kept confidential or proprietary, 这些结果或发现应该不受限制地在公共领域提供. 将本软件用于商业目的, 或为保持结果或发现的机密性，要求被许可方支付将其非商业许可升级为完整商业许可的费用. 合格的非商业用户是指在认可的高等教育机构注册的学生, 教师:被认可的高等教育机构或非营利组织或政府机构雇佣的教员或职员.

11.  一般

11.1.     适用法律.  本协议及其执行应由, 并根据, 纽约州的法律, 不考虑法律冲突原则. 与本协议有关的任何诉讼的专属地点应为位于纽约州的州法院和联邦法院, 纽约郡, 各方明确同意该等法院的管辖权. 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定.

11.2.     遵守法例. 出口管制. 本软件、其源代码及相关技术均受美国法律的约束.S. 《出口管理条例》(EAR)和美国《出口管理条例》.S. 外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁, 以及在军事或国防服务中使用的程度, 《国际武器贸易条例》(" ITAR "). 被许可方声明并保证:(a)被许可方不是国民, 居民, 或位于受美国法律约束的任何国家.S. 出口限制, 包括, 但不限于, 古巴, 伊朗, 朝鲜, 叙利亚, and the Crimea Region of Ukraine; (b) Licensee is not an individual or entity on a Denied Party List (as the term is defined by the Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security) maintained by the U.S. Government; (c) Licensee will comply with all applicable laws, 规章制度, 包括, 但不限于, EAR and ITAR; (d) Licensee will not directly or indirectly 出售, 提供, 转移, 出口, 再出口, 转移, 贷款, 或以其他方式将软件处置给(i)外国人, (ii)任何受美国法律约束的国家.S. 出口限制，或(iii)美国商务部维持的被拒绝方名单上的任何个人或实体.S. Government; and (e) Licensee will not use or allow others to use the 软件, 受美国限制的任何最终用途的源代码和相关技术.S. 出口管制(包括, 但不限于, 发展, 核能的生产或使用, 化学或生物武器或导弹).

11.3.     不可抗力.  任何一方均不对因火灾而不能履行本协议项下的义务承担责任, 洪水, 劳动争议, 疾病, 流感大流行, 自然灾害, 政府的行为或者超出其合理控制范围的其他事由.

11.4.     的关系.  双方为独立的订约人. 本协议不设立代理机构、合伙企业或合资企业.

11.5.     Entire Agreement; Modification; Severability; Waiver.  本协议构成双方之间的完整协议，并取代所有先前的协议, 书面或口头, 与本合同标的有关的. 除非双方正式签署书面文件，否则不得修改或变更本协议. 如果本协议的任何条款被视为不可执行, 该条款应在允许影响双方在本协议项下意图的最大范围内执行, 本协议的其余部分将继续完全有效. 任何一方未能行使本协议规定的任何权利不应被视为放弃本协议项下的任何权利. 如双方的报价单不一致, 工作说明(如有), 及本协议, 控制条款应参照以下顺序确定:(i)工作说明(如有), (ii)报价, 及(iii)协议.

11.6.     通知.  本协议项下的任何通知均应采用书面形式. 接收方的地址以适用的报价单上的地址为准，如果没有地址，则以其网站上的总部地址为准. 任何一方均可通过书面通知另一方变更其地址. 通知将被视为已正式发出:(i)如果亲自送达, when 收到d; (ii) if via email to legal@obenberger.com, two (2) business days after sending; confirmation of receipt requested; (iii) if sent for next day delivery by recognized overnight delivery service; two (2) business days after sending; and (iv) if sent by certified or registered mail, 在收到, 要求回执.

11.7.     同行.  本协议可以电子方式签署任何数量的副本，每一份副本均应被视为原件，所有副本共同构成一份文书.

11.8.     赋值.  被许可方不得转让或转让本协议的全部或部分, 包括通过法律运作, 控制权变更, 资产出售或合并未经薛定谔事先书面同意. 任何违反本条款的转让、转让或试图转让、转让本协议的行为均属无效，并可能构成本协议终止的理由.

--

附件一:许可授予(非托管软件)

LICENSE GRANT; RESTRICTIONS

1.     许可证授予. 受本协议条款和条件的约束, 被许可方支付的适用许可费, 以及任何适用的用户/使用和期限限制, 薛定谔授予被许可方有限的, 非排他的, 不可转让的, non-分配able, 不可再许可的许可和内部安装和使用的权利, 目标代码形式的软件仅供被许可方按照适用的报价单进行内部业务使用. 薛定谔保留本协议中未明确授予的所有权利.

2.     限制.被许可方不得复制本软件，除非出于善意备份或存档的目的，并确保在该等副本上保留有关本软件的所有专有权利声明. 被许可方不得(也不允许任何第三方)直接或间接地:(i)修改, 翻译, 适应, 创建衍生作品或反编译本软件, 或创造或辨别(或试图这样做), 通过逆向工程或其他方式, 源代码来自下面提供的目标代码, (2)租金, 租赁, 贷款, 出售, 转移, 发布, 显示, 分发, 向第三方披露或提供本软件，或在服务局使用本软件, 共享或外包服务，或以其他方式为第三方利益使用本软件, (iii)删除或更改软件上的任何所有权通知, (iv)披露或以其他方式提供本软件或文档中包含的或与之相关的任何信息或材料(包括许可密钥);, 或(v)披露任何分析, 将软件的性能基准或性能信息或文档提供给任何实体(被许可方的员工除外，该员工为获得授权使用而需要知道，并已被书面告知本条的义务)，或在明确授权的情况下使用上述任何内容. 被许可方应立即通知薛定谔任何实际或即将发生的未经授权的访问, 使用或披露, 上述任何一项. 被许可方承认未经授权的访问, 使用或披露 上述任何一项 will give rise to irreparable injury to 薛定谔 for which monetary damages may be an inadequate remedy; and Licensee agrees that 薛定谔 may seek and obtain injunctive relief against the breach or threatened breach of Licensee’s obligations, 除了任何其他可能可用的法律和衡平法救济之外.

--

附件二:许可授予(托管软件)

RIGHTS GRANTED; RESTRICTIONS.

1.     授予权利. 受本协议条款和条件的约束, 被许可方支付的适用许可费, 以及任何适用的用户/使用和期限限制, 薛定谔授予被许可方有限的, 非排他的, 不可转让的, 根据适用的报价单，仅为被许可方自己的内部业务目的访问和使用软件的不可转让的权利. 薛定谔保留本协议中未明确授予的所有权利.

2.     限制. 被许可方不得复制本软件. 被许可方不会(也不允许任何第三方), 直接或间接:(i)逆向工程, 反编译, 反汇编或以其他方式尝试发现或获取源代码, 目标代码或底层结构, 软件的思想或算法, documentation 或数据 related to the 软件; (ii) modify, 翻译, or create derivative works based on the 软件; (iii) use the 软件 for time-sharing or service bureau purposes or for any purpose other than its own internal use for its own internal benefit; (iv) use the 软件 other than in accordance with this Agreement and in compliance with all applicable laws, 法规和权利, (v)删除或更改本软件中的任何专有权利通知或标记, (vi)副本, 租金, 租赁, 分发, 承诺, 分配, 或以其他方式转让或担保本软件的权利, (vii)干扰或试图干扰本软件的正常运行, (viii)使用本软件或允许使用本软件, 对于任何非法的, 有害的或冒犯性的使用, 或者传送, 商店, 显示, 分发或以其他方式提供非法内容, 有害的或冒犯的, (ix)上传内容或使用本软件从事侵犯或盗用他人知识产权或专有权利的活动或可能造成损害的活动, 干扰, 拦截或征用任何系统, 程序, 或数据, (x)披露或以其他方式提供软件或文档中包含的或与之相关的任何信息或材料, 或(xi)披露任何分析, 将软件的性能基准或性能信息或文档提供给任何实体(被许可方的员工除外，该员工为获得授权使用而需要知道，并已被书面告知本条的义务)，或在明确授权的情况下使用上述任何内容. 被许可方应立即通知薛定谔任何实际或即将发生的未经授权访问, 使用或披露, 上述任何一项. 被许可方承认未经授权的访问, 使用或披露 上述任何一项 will give rise to irreparable injury to 薛定谔 for which monetary damages may be an inadequate remedy; and Licensee agrees that 薛定谔 may seek and obtain injunctive relief against the breach or threatened breach of Licensee’s obligations, 除了任何其他可能可用的法律和衡平法救济之外.

3.     第三方托管提供商. 薛定谔对软件的提供受薛定谔第三方托管提供商的条款和条件的约束, 该等条款和条件可在适用期限内变更. 被许可方承认并同意，如果此类第三方托管提供商条款发生变更, 可能需要对被许可方的软件和本协议条款进行修改. 被许可方还承认并同意，此类第三方托管提供商可执行定期或非定期维修或维护, 或薛定谔可以远程修补或升级安装在其系统上的薛定谔软件, 可能会暂时降低软件的质量，或导致作为软件一部分的薛定谔软件部分或完全中断. 任何此类降级或中断都不会导致被许可方支付的任何费用的退款或抵扣. 薛定谔将尽商业上合理的努力将软件的任何变更通知被许可方.

4.     被许可方的数据. 与薛定谔提供的软件有关, 可能需要通过薛定谔获取, 收到, 或收集被许可人资料. 在这种情况下, 被许可方授予薛定谔非排他性, 在世界范围内, 免版税, 不可撤销的使用许可, 编译, 分发, 显示, 商店, 过程, 或复制被许可方的数据，以方便薛定谔向被许可方提供软件. 被许可方还授予薛定谔复制的权利, 在协议期限内监控和维护该等被许可方数据，以备备份之用，并便于向被许可方提供软件. 另外, 薛定谔可以收集和存储基于被许可方对软件的使用的分析数据(e.g.、应用程序响应时间、用户与软件交互的顺序等.)以匿名方式进行，但不能特别归因于被许可方. 被许可方还授予薛定谔为其内部业务目的(包括, 但不限于, 维护和改进软件). 被许可方声明并保证其已获得所有权利, 权限, 并同意在被许可方所在国境内外使用和转移被许可方数据，以配合薛定谔提供软件或被许可方使用软件.

--

额外的定义

1.     license的类型 

2.     ChemAxon限制. 仅就薛定谔授予ChemAxon软件的许可而言, 以下附加条款和条件适用:

2.以下任何一个或多个ChemAxon专有软件的许可以“用户许可”为基础进行销售, MarvinJS, 标准化, 属性预测(异构体), 分区, 质子化作用, 结构计算).

2.就适用的报价和软件许可协议而言, 软件可能包括ChemAxon LLC(“ChemAxon”)的某些专有工具.

3.     BioLuminate限制. 仅针对薛定谔授予BioLuminate软件的许可, 以下附加条款和条件适用:

3.如果向风笛手授予了许可, 一(1)个风笛手许可证允许跨1个处理器核心同时执行风笛手.

下载 下载Word文档

EULA 25 - 5 - 2022